Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 327b AktG, § 1 SpruchG
  Barabfindung: Hochrechnung des Börsenkurses für den Fall des Squeeze-out

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Barabfindung: Unternehmensbewertung, Anpassung des Börsenkurses

 
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Hochrechnung des Börsenkurses zur Berechnung der Barabfindung bei mehr als sieben Monaten zwischen Bekanntgabe und Beschluss des Squeeze out

• WM (via Owlit)(Abodienst, Leitsatz frei)

  Zur Bestimmung der angemessenen Barfindung durch Hochrechnung des Börsenkurses für den Fall des Squeeze-out

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• beck-blog (Kurzinformation)

  Drei-Monats-Referenzkurs vs. Hochrechnung auf den Beschlusstag bei der Squeeze-Out-Abfindung

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Unternehmensbewertung, Anpassung des Börsenkurses

• zbb-online.com (Leitsatz)

  Barabfindung: Hochrechnung des Börsenkurses für den Fall des Squeeze-out

• blogspot.com (Kurzinformation)

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE

• blogspot.com (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE geht vor dem OLG weiter

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 04.02.2019 - 5 O 68/17
• LG Frankfurt/Main, 11.04.2019 - 5 O 68/17
• OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

Papierfundstellen

• ZIP 2019, 1124
• ZIP 2021, 408
• WM 2021, 593
• NZG 2020, 1229

Wird zitiert von ... (9)Neu Zitiert selbst (20)

• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  aa) Der einer angemessenen Abfindung als Untergrenze zugrunde zu legende Börsenwert der Aktie ist grundsätzlich aufgrund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung einer Strukturmaßnahme zu ermitteln (vgl. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09, juris).

  Dieser Kurs ist vorliegend trotz des längeren Zeitraums zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme am 14. November 2016 und dem Tag der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 nicht entsprechend der branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen (vgl. dazu BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09, juris).

  Der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zufolge ist der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung nämlich nur dann hochzurechnen, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lassen (vgl. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09, juris).

  Insoweit handelt es sich lediglich um eine Ausnahmeregel, deren Ziel es ist, einem etwaigen Missbrauch durch den Mehrheitsaktionär vorzubeugen, der andernfalls dadurch eröffnet wäre, sich einen besonders günstigen Kurs durch eine frühzeitige Bekanntgabe der in Aussicht genommenen unternehmerischen Maßnahme zu sichern (vgl. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09, juris Rn. 29).

• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. nur Senat, AG 2012, 417; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 106; OLG Düsseldorf, AG 2008, 498, 500; OLG München, WM 2009, 1848, 1849).

  Dabei setzt sich der Kapitalisierungszins aus einem quasi risikolosen Basiszinssatz sowie einem Risikozuschlag zusammen; da der Unternehmensbewertung eine Nominalrechnung zugrunde liegt, ist - nach der Berücksichtigung von Kapitalertragsteuern - in der ewigen Rente zudem ein Wachstumsabschlag zu berücksichtigen (…vgl. Senat AG 2012, 417, zit. nach juris Rn. 57; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 150).

  Ersatzweise können die Faktoren einer Gruppe von Vergleichsunternehmen oder ausnahmsweise auch allgemeine Überlegungen zum individuellen Unternehmensrisiko im Vergleich zum Risiko des Marktportfolios sein (vgl. Senat…, Beschluss vom 30.08.2012 - 21 W 14/11 , juris Rn. 72 ; OLG Stuttgart, Beschluss vom 17.03.010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 163).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Sie muss also dem vollen Wert seiner Beteiligung entsprechen (vgl. BVerfGE 14, 263, 284; 100, 289, 304 f.; BayObLG AG 1996, 127;… Hüffer, AktG, 2020, § 327b Rn. 5).

  Dabei stellt der Börsenkurs der Gesellschaft regelmäßig eine Untergrenze für die zu gewährende Abfindung dar (vgl. BVerfGE 100, 289).

 
• OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

  Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Kann die Geschäftsführung auf dieser Grundlage vernünftigerweise annehmen, ihre Planung sei realistisch, darf diese Planung nicht durch andere - letztlich ebenfalls nur vertretbare - Annahmen des Gerichts ersetzt werden (vgl. nur Senat, AG 2012, 417; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 106; OLG Düsseldorf, AG 2008, 498, 500; OLG München, WM 2009, 1848, 1849).

  Dabei setzt sich der Kapitalisierungszins aus einem quasi risikolosen Basiszinssatz sowie einem Risikozuschlag zusammen; da der Unternehmensbewertung eine Nominalrechnung zugrunde liegt, ist - nach der Berücksichtigung von Kapitalertragsteuern - in der ewigen Rente zudem ein Wachstumsabschlag zu berücksichtigen (vgl. Senat AG 2012, 417, zit. nach juris Rn. 57; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17. März 2010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 150).

• OLG München, 26.06.2018 - 31 Wx 382/15

  MAN SE: Abschließende Entscheidung im Spruchverfahren zum Beherrschungs- und …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Der Wert hat bereits mehrfach die Billigung der Rechtsprechung gefunden (…vgl. z.B. Senat vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 71 ff.; OLG Düsseldorf AG 2018, 679, kritisch vormals OLG München AG 2018, 753).
• OLG Frankfurt, 29.01.2016 - 21 W 70/15

  Unternehmensbewertung: Nichtberücksichtigung eines Ereignisses bei Ertragsplanung

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Soweit im Übertragungsbericht zulasten der Minderheitsaktionäre eine Aufrundung des Zinses vor Steuern auf 1, 25 % vorgenommen worden ist, vermag sich der Senat diesem Ansatz aus Rechtsgründen nicht anzuschließen (vgl. hierzu ausführlich Senat, Beschluss vom 29.01.2016 - 21 W 70/15 , juris Rn. 59 ).
• OLG Frankfurt, 26.01.2017 - 21 W 75/15

  Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf Grundlage anteiligen …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Der Wert hat bereits mehrfach die Billigung der Rechtsprechung gefunden (vgl. z.B. Senat vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 71 ff.; OLG Düsseldorf AG 2018, 679, kritisch vormals OLG München AG 2018, 753).
• OLG Frankfurt, 18.12.2014 - 21 W 34/12

  Bemessung der Barabfindung nach §§ 304 ff. AktG a.F. - Ermittlung des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Soweit bei der Herleitung des Betafaktors anhand einer Peer Group das Konzept von adjusted betas zur Anwendung gelangt ist, hält der Senat diesen Ansatz zwar für nicht überzeugend (vgl. Senat, Beschluss vom 18.12.2014 - 21 W 34/12 , juris Rn. 87 ).
• OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

  Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Ersatzweise können die Faktoren einer Gruppe von Vergleichsunternehmen oder ausnahmsweise auch allgemeine Überlegungen zum individuellen Unternehmensrisiko im Vergleich zum Risiko des Marktportfolios sein (vgl. Senat, Beschluss vom 30.08.2012 - 21 W 14/11 , juris Rn. 72 ; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 17.03.010 - 20 W 9/08 -, juris Rn. 163).
• OLG Düsseldorf, 30.04.2018 - 26 W 4/16

  Spruchverfahren zum Squeeze-out abgeschlossen

  Auszug aus OLG Frankfurt, 27.08.2020 - 21 W 59/19

  Der Wert hat bereits mehrfach die Billigung der Rechtsprechung gefunden (…vgl. z.B. Senat vom 26.01.2017 - 21 W 75/15 , juris Rn. 71 ff.; OLG Düsseldorf AG 2018, 679, kritisch vormals OLG München AG 2018, 753).
• BVerfG, 07.08.1962 - 1 BvL 16/60

  Feldmühle-Urteil
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung
• OLG München, 14.07.2009 - 31 Wx 121/06

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Barabfindung bei Ausschluss von …
• BGH, 18.09.2018 - II ZB 15/17

  Übersteigen des Werts des Beschwerdegegenstands von 600 EUR für die Zulässigkeit …
• OLG Karlsruhe, 22.06.2015 - 12a W 5/15

  Spruchverfahren nach Squeeze-out bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft: …
• OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

  Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen …
• OLG Düsseldorf, 13.03.2008 - 26 W 8/07

  Titel
• BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90
• OLG Frankfurt, 21.12.2010 - 5 W 15/10

  Squeeze out bei einer Aktiengesellschaft: Referenzzeitraum für die Bestimmung des …

• OLG München, 14.12.2021 - 31 Wx 190/20

  Maßgeblichkeit des Börsenkurses für die Ermittlung der Barabfindung und der …

  Es geht darum, den fiktiven am Bewertungsstichtag geltenden Börsenkurs für das Unternehmen zu finden, der sich ergeben hätte, wenn die unternehmerische Maßnahme nicht bekannt gemacht worden wäre (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, AG 2020, 837 Rn. 29; Wasmann, ZGR 2011, 97).

  Unter Berücksichtigung empirischer Befunde zu den regelmäßig vorliegenden Zeiträumen zwischen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und tatsächlicher Beschlussfassung hierüber sowie der Tatsache, dass es sich um eine Korrekturmaßnahme mit Ausnahmecharakter handelt, ist die Grenze regelmäßig erst bei über sieben Monaten zu ziehen (vgl. eingehend OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, a.a.O., Rn. 24 auch zu dem Umstand, dass der BGH in seiner Entscheidung vom 19.07.2010 eigentlich von neun und nicht nur von siebeneinhalb Monaten ausgegangen sei; OLG Saarbrücken, Beschluss vom 11.06.2014 - 1 W 18/13, DStR 2014, 1727 ebenfalls zu sechseinhalb Monaten; LG München I, Beschluss vom 28.04.2017 - 5 HK O 26513/11, AG 2017, 501;… Emmerich/Habersack/Emmerich, a.a.O., § 305 Rn. 47).

  In der Literatur werden beide vom BGH genannten Möglichkeiten grundsätzlich als sachgerecht anerkannt (…vgl. BeckOGK/Veil/Preisser, a.a.O., § 305 Rn. 64;… Heidel/Meilicke/Kleinertz, 5. Aufl. AktG, § 305 Rn. 39), wobei in der Praxis die Tendenz erkennbar ist, sich eher am relevanten Marktsegment als allein an der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zu orientieren (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, BeckRS 2020 23646 Rn. 31 m.w.N.;… MüKoAktG/van Rossum, a.a.O., § 305 Rn. 108;… Hölters/Deilmann, 3. Aufl. AktG, § 305 Rn. 43).

  Allerdings wird auch diese Tendenz auf unterschiedliche Arten umgesetzt (vgl. bspw. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 22.06.2015 - 12a W 5/15, AG 2015, 789, BeckRS 2015 12205 Rn. 32; OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, a.a.O.).

• LG München I, 22.06.2022 - 5 HKO 16226/08

  Grundsätze der angemessenen Barabfindung

  AG 2020, 837, 838 = ZIP 2021, 408, 409 = WM 2011, 593, 595 = Der Konzern 2021, 338, 340; OLG München, Beschluss vom 14.12.2021, Az: 31 Wx 190/20; Wasmann ZGR 2011, 83, 94 ff., 96; Bungert/Wettich BB 2010, 2227, 2229; Decher ZIP 2010, 1673, 1675 f.).
• OLG Karlsruhe, 16.04.2024 - 12 W 27/23

  Angemessene Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

  Insoweit ist zu berücksichtigen, dass die Hochrechnung die Ausnahme bleiben muss, da sie den Aktionär lediglich vor einem Missbrauch der mit der Bekanntgabe verbundenen Gestaltungsmöglichkeit durch den Mehrheitsaktionär schützen soll (OLG Stuttgart…, Beschluss vom 19. Januar 2011 - 20 W 3/09, juris Rn. 90; OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, juris Rn. 23;… Schnorbus in Schmidt/Lutter, AktG, 4./5. Aufl. § 327b Rn. 5a).

  Normal oder üblich ist angesichts des Aufwands für Bewertungsgutachten, Prüfung der Angemessenheit und Vorbereitung der Hauptversammlung nach allgemeiner Auffassung jedenfalls ein Zeitraum bis zu sechs Monaten (…OLG Stuttgart aaO Rn. 91; OLG Saarbrücken…, Beschluss vom 11.06.2014 - 1 W 18/13, juris Rn. 43 ff.: bis zu 7 Monate kein längerer Zeitraum; vgl. auch OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, juris Rn. 23: üblich sind jedenfalls 4-5 Monate; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 09.02.2024 - 21 W 129/22, juris Rn. 54: keine Hochrechnung bei einem Zeitraum von 4, 5 Monaten;… MünchKomm-AktG/van Rossum, 6. Aufl. § 305 Rn. 106: bis zu 6 Monate; weitergehend Bungert/Wettich, ZIP 2012, 449, 451 f.: bis zu 7-7 1/2 Monate; ebenso Bungert/Becker, DB 2021, 940, 941 f.).

  In diesem Fall ist eine Hochrechnung nicht geboten, da sie nicht zu einer realistischen Einschätzung des hypothetischen Börsenwerts am Bewertungsstichtag führen würde (OLG Frankfurt, Beschluss vom 27.08.2020 - 21 W 59/19, juris Rn. 28-35;… OLG Saarbrücken aaO Rn. 49;… van Rossum aaO).

 
• OLG Frankfurt, 09.02.2024 - 21 W 129/22

  Squeeze-out: Bestimmung der Barabfindung nach einer am Börsenkurs orientierten …

  Zwischen dem Tag der Bekanntgabe des beabsichtigten Squeeze out und dem Bewertungsstichtag besteht ein Zeitraum von etwa 4, 5 Monaten, bei dem es sich der ständigen Rechtsprechung auch des Senats zufolge um keinen längeren Zeitraum handelt und demgemäß eine Hochrechnung regelmäßig nicht geboten ist (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09, juris; Senat, Beschluss vom 27. August 2020 - 21 W 59/19, juris).
• OLG Düsseldorf, 09.05.2022 - 26 W 3/21

  1. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebietet es grundsätzlich nicht, im …

  Auch die obergerichtliche Praxis geht für vergleichbare Stichtage mittlerweile regelmäßig von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % aus (…vgl. nur Senat, Beschl. v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 [AktE], BeckRS 2020, 31558 Rn. 71 ff. (Stichtag Februar 2014), v. 13.09.2021 - I-26 W 1/19 [AktE] (n.v.) (Stichtag Juni 2014);… Hans. OLG Bremen, Beschl. v. 15.05.2020 - 2 W 47/19, juris Rn. 38 ff. (Stichtag August 2015);… OLG München, Beschl. v. 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, AG 2020, 629, 632 f., juris Rn. 66 ff. (Stichtag März 2016);… v. 07.01.2022 - 31 Wx 399/18, juris Rn. 60 (Stichtag Dezember 2016); OLG Frankfurt a.M., Beschl. v. 27.08.2020 - 21 W 59/19, juris Rn. 46 (Stichtag Juni 2017)).
• OLG Düsseldorf, 08.07.2021 - 26 W 10/20

  Spruchverfahren wegen Verschmelzung abgeschlossen - Barabfindung auf 16,13 EUR …

  Sie wird von der Rechtsprechung in Spruchsachen inzwischen regelmäßig für die Berechnung des Basiszinses herangezogen (…vgl. nur Senat, Beschluss v. 24.09.2020 - I-26 W 5/16 (AktE) Rn. 72 f., AG 2021, 25; OLG Frankfurt, Beschluss v. 27.08.2020 - 21 W 59/19 Rn. 44, WM 2021, 593, 598;… OLG München, Beschluss v. 9.04.2021 - 31 Wx 2/19 Rn. 86, juris;… van Rossum aaO § 305 Rn. 138 m.w.N.).
• OLG Düsseldorf, 28.11.2022 - 26 W 4/21

  Kriterien für die Bestimmung des Anteilswerts im Verfahren nach dem SpruchG ; …

  Auch die obergerichtliche Praxis geht für vergleichbare Stichtage mittlerweile regelmäßig von einer sich an den Empfehlungen des FAUB orientierenden Marktrisikoprämie nach Steuern von 5, 5 % aus (…vgl. nur Senat, Beschl. v. 9.05.2022 - I-26 W 3/21 (AktE), Rn. 43 ff. (Stichtag November 2017);… OLG München, Beschl. v. 7.01.2022 - 31 Wx 399/18, Rn. 60 (Stichtag Dezember 2016);… v. 12.05.2020 - 31 Wx 361/18, Rn. 66 ff. (Stichtag März 2016);… OLG Stuttgart, Beschl. v. 31.03.2021 - 20 W 8/20, Rn. 64 (Stichtag 31.05.2016);… OLG Stuttgart, Beschl. v. 4.05.2020 - 20 W 3/19, Rn. 65 (Stichtag 8.06.2016); OLG Frankfurt a.M., Beschl. v. 27.08.2020 - 21 W 59/19, Rn. 46 (Stichtag Juni 2017), jeweils juris).
• OLG Stuttgart, 31.03.2021 - 20 W 8/20

  Gruschwitz Textilwerke AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out ohne Erhöhung der …

  Das Oberlandesgericht Frankfurt hat in seiner auf den antragstellerseits zitierten Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 04.02.2019 ergangenen Beschwerdeentscheidung vom 27.08.2020 (21 W 59/19, ZIP 2021, 408, 409) angenommen, dass in Anbetracht empirischer Befunde ein über sieben Monate liegender Zeitraum als "längerer Zeitraum" i.S. der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anzusehen sei, wobei es für sich in Anspruch nimmt, dass die "überwiegende Einschätzung der Literatur und Rechtsprechung ... ebenfalls zumindest eine über sieben Monate liegende Zeitspanne als Anlass für das Inbeterachtziehen einer Hochrechnung des Kurses" ansehe.
• LG München I, 25.06.2021 - 5 HKO 9171/19

  Rente, Eintragung, Gesellschaft, Immobilienfonds, Kaufpreis, Hauptversammlung, …

  Soweit Börsenkurse nach der Veröffentlichung der Einberufung über der angebotenen Barabfindung gelegen haben, kann diesem Umstand hier darüber hinaus schon deshalb keine Bedeutung beigemessen werden, weil ein relevanter Börsenkurs aus einem Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme an die Kapitalmärkte abgeleitet werden muss (vgl. BGH NJW 2010, 2657, 2658 ff. = WM 2010, 1471, 1472 ff. = ZIP 2010, 1487, 1488 f. = AG 2010, 629, 630 ff. = NZG 2010, 939, 941 ff. = DB 2010, 1693, 1694 f. = BB 2010, 1941, 1942 ff. = Der Konzern 2010, 499, 501 ff. - Stollwerck; bestätigt durch BGH AG 2011, 590 f. = ZIP 2011, 1708 f.; ebenso OLG Stuttgart ZIP 2007, 530, 532 ff. = AG 2007, 209, 210 ff. = NZG 2007, 302, 304 ff. - DaimlerChrysler; ZIP 2010, 274, 277 ff.; OLG D... ZIP 2009, 2055, 2056 ff. = WM 2009, 2271, 2272 ff.; Der Konzern 2010, 519, 522; OLG Frankfurt NZG 2010, 664; AG 2012, 513, 514; AG 2020, 837 = ZIP 2011, 408, 409 = WM 2021, 593, 594 Paulsen in: Münchener Kommentar zum AktG, 5. Aufl., § 305 Rdn. 105 f.;… ebenso Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 305 Rdn. 45;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., § 305 Rdn. 45, 46 und 46 a;… Tonner in: Festschrift Karsten Schmidt, 2009, S. 1581, 1597 ff.).